南宋末年时，素可泰城的泰人土王驱逐了高棉人，建立了独立王国。这里就是最早的「暹国」。后来，位于阿瑜陀耶的「罗解国」崛起，击败素可泰王朝，将其吞并。
不过，「吞并」这个词，在这片大地上，有点过于中原化了。东南亚的特殊自然环境和政治环境，让这里的土人很难建立中原式的中央集权政府。与其说是兼并，更像是大家换了个盟主。在土人眼里，也是这两个大城邦合并了，所以，新的国家就直接被称为「暹罗斛」。后来朱元璋给他定名为「暹罗」，此后，就一直作为这个国家的正式官方名称了。
据说「泰人」的意思就是自由人，是指他们脱离了高棉的统治，恢复了自由。但到这个时候，谁统制谁都不好说了————阿瑜陀耶，也就是大城王朝建立的第二年，国王就开始兴兵讨伐高棉，围攻对方的首都吴哥。
大城距离吴哥并不远。敢于把城邦放在这里，可见泰人已经不怎么把高棉的军事威胁当回事，甚至这个前进基地都成了最强势的首都城邦，可见，此时已经是谁能向更广阔的天地进军，谁就能吃到最多的好处，继续强势下去了。
对于暹罗的攻势，高棉国王兰蓬非常惊慌，但副王索里约太认为，暹罗人没有做多少准备，就跋山涉水而来，不顾疲劳立刻攻城。可见，他们现在非常骄纵，根本没把高棉军队放在眼里。土人未必知道骄兵必败这句话，但显然也了解这个道理，因此他建议，高棉军要以逸待劳，做好准备。等暹罗方面疏忽大意，他就亲自带兵出城反击，暹罗军队果然阵脚大乱，一触即溃，包括暹王亲孙子等将领在内，大批军士阵亡。
不过，这次轻率的进攻遭到失败，却没有让暹罗伤筋动骨。相反，失败之后，他们就冷静了下来，开始反思意外翻车的原因。而高棉方面，虽然只是守住了首都，但却当做大胜，开始骄狂起来。
高棉王兰蓬认为，从此暹罗就不会再敢轻易进犯高棉了。因此，经此战役，兰蓬开始放松对暹罗的戒心。然而，与兰蓬臆想的结果相反，此时吃了败仗的暹罗国王正在强烈的复仇心的驱使之下，做著更为周详的入侵的准备。双方就这样分别进入了「胜兵必骄」、「败兵必哀」的状态。
不久之后，暹罗再次出兵。这次，暹王做了充分的准备，不仅补给充足，武器也更新了。认定自己野战会吃亏之后，高棉方面决定守